鲁南制药25.7%股份究竟归谁一切？4年前，鲁南制药已故创始人独生女赵龙将五方告上了法庭，案情还牵涉国内闻名律所金杜律师事务所的合伙人王建平。2021年7月20日，东加勒比最高法院终究断定赵龙胜诉，赵龙对涉案股权具有一切权。

　　证券时报记者及时联系了此案要害当事方。赵龙表明，判定后没有收到来自金杜律师事务所和王建平律师的信息，而金杜律师事务所则表明，暂不能就此事承受采访。

　　与此一起，证券时报记者还就此案采访了多位闻名律师和信任职业人士，企图解构这场长年累月的诉讼及其关于宗族信任的启示。

　　2014年末，鲁南制药创始人赵志全逝世。2017年，赵志全独生女赵龙发现，宗族信任律师王建平并没有计划真实将父亲遗产转交给自己。

　　天眼查显现，鲁南制药集团树立于1995年，注册资本8170.5万元，现在共有三类股东，分别是社会个人股、内部职工股、安德森出资有限公司，持股份额分别为约48.08%、26.22%、25.7%。其间，安德森出资有限公司树立在香港，其持有的25.7%股权也是此案的焦点。

　　一个牵涉多个利益方的股权代持和两个宗族信任，是引发鲁南制药25.7%股权相争的要害环节。

　　2001年3月，鲁南制药与昆仑美国签定《股权代持协议》，由其代持鲁南制药部分股份。昆仑美国是王建平及其妻子魏某在美国树立的公司，这两位也是鲁南制药股权的抢夺主角之一。

　　到2011年7月19日，赵志全持有昆仑BVI公司100%股权，昆仑BVI公司持有安德森出资有限公司100%股权，而安德森出资有限公司持有鲁南制药25.7%股权以及别的4家公司各25%股权。

　　同在2011年7月，赵志全和魏某签定信任协议，树立“赵氏信任”。该信任是可吊销信任，由昆仑BVI公司作为托付人与获益人，并由魏某担任受托人，信任产业是安德森出资有限公司持有的上述5家公司的股权。

　　2014年11月，赵志全逝世前向赵龙转让了经魏某签字的安德森出资有限公司的股权，并对王建平宣布将信任财物过户给赵龙的指令。可是，赵龙说股权改变迟迟没有过户。

　　赵龙在微博上发布的信息显现，2017年2月20日，在王建平北京办公室，他给了赵龙一份“Banyan Tree Trust”（榕树信任）的信任文件，赵龙这才知道他从来没有计划真实遵照其父亲的过户指示函将遗产转交给她。反而，安德森出资有限公司90%财物被转入了王建平配偶所持有的嘉德公司（判定中称为Jade Value Investment Ltd）。在上述榕树信任中，嘉德公司作为信任财物，获益人为王建平配偶的女儿和赵龙。“尽管我的姓名也在获益人名单中，但王建平作为protector（信任保护人），随时能够没有任何约束地将我移除。里边一切条款都不能保证我的利益。至于这个信任怎样树立的，我彻底不知情。”赵龙以为。

　　后来，法院通过股权收买款的资金来源等一系列依据和现实，终究确定安德森出资有限公司及其持股公司的股权是由赵志全自掏腰包所购买的，所以他便是终究获益人。

　　尽管王建平配偶通过树立公司、树立信任等方法，把安德森出资有限公司以及对应的鲁南制药股权转走，可是法院确定，这种行为严峻违反了信任契约的相关条款。

　　现在，判定成果现已发布数天，金杜律师事务所的王建平律师是否就该案给赵龙以任何阐明或反应？是否有接洽以履行判定？7月27日，赵龙在微博私信中回复证券时报记者称，并没有，金杜律师事务所也未向她作出调查成果或任何阐明。

　　在个人微博账号上，赵龙还弥补宣布了2017年金杜律师事务所出具的对王建平投诉的后续，表明金杜律师事务所其时为此树立了调查小组，但或许由于各种原因没有及时作出处置。她表明，现在判定已揭露，许多要害现真实穿插质证后已得到确定，期望金杜律师事务所能够给她一个终究的调查成果。

　　证券时报记者7月27日通过邮件和电话企图采访金杜律师事务所。截稿时采访邮件未得到回复，而金杜律师事务所揭露的联系电话拨通后，对方表明没有关注到王建平律师的相关案子。在记者诘问后，接电话的人表明去问询相关搭档，随后回复暂时没有办法承受媒体采访。

　　究竟是谁给了魏某这么大的权利，使她能够把自己作为受托人所持有的股份随意处置，再信任给他人？这其间绕不开两个信任：赵氏信任和榕树信任。

　　2011年7月树立的 “赵氏信任”是一份可吊销的信任，赵氏信任的托付人和获益人都是赵志全100%持股的昆仑BVI公司，受托人则是魏女士，信任产业是安德森出资有限公司所持有的5家公司的股权。在信任树立的当天，安德森出资有限公司持有的股权就被搬运到了魏某名下。

　　一是关于托付人和获益人的组织。在宗族信任中，客户出于传承考虑，在做宗族财物组织的时分，一般由客户自己做托付人，宗族做获益人。赵氏信任特别之处在于，客户自己以及客户女儿都没有呈现在这个信任组织中。

　　“信任的意图是为了保证宗族财富有序承继，信任自身只是一项传承的准则组织，人的要素必定不应该被忽视。”王昊说，从这件事能够看出，托付人自己或许关于信任自身不是十分了解。

　　二是关于受托人的组织。赵氏信任由自然人做受托人，尽管自然人也能够做受托人，但一切权利集于自然人一死后，自然人的道德危险和违约危险概率往往比专业受托人高许多。

　　“还有一个细节是，法院文件中也有赵氏信任条款的相关内容，条款的行文方法十分简略。”王昊说，假如有其他相关专业组织介入，应该能发现这份信任架构上的问题。

　　“赵志全在逝世之前的一段时间，从前给魏某发函，指示她把自己持有的安德森出资有限公司的股权以及这家公司名下的一切产业都转给独生女赵龙。后来又指示魏某，表明自己授权女儿赵龙行使‘赵氏信任’下的一切权利。但从赵志全的上述举动中不难看出，他并不了解这样的一个信任树立后工作会变得多杂乱，他也不知道一个所谓托孤的信任究竟要怎样规划。”王昊说。

　　赵氏信任的树立为后续问题埋下了危险。2015年8月，魏某向嘉德价值出资公司和中智出资控股公司搬运安德森出资有限公司的股份，前者获搬运90%股份，后者则承受剩余的10%股份。王某在这两家公司均担任股东和董事。

　　2016年，王建平又新树立了恒德公司，他的妻子魏某作为托付人树立“榕树信任”，指定新树立的恒德公司作为信任受托人，担任办理嘉德公司持有的安德森出资有限公司90%股权，原始获益人包含赵龙以及律师王某的女儿。

　　“最重要的一点是，该信任把律师王某设为信任保护人。”王昊解说，这个信任的保护人有权随时添加或许移除获益人。

　　王昊以为，嘉德价值出资公司和中智出资控股公司都有王某担任董事，因而他的所作所为，归于在知道受托人搬运涉案股权有违受信任者责任的情况下，仍然承受了信任财物，是知情的受让方，并不是好心的第三人。因而，法院终究推定，嘉德价值出资公司和中智出资控股公司这两家公司是为了获益人赵龙、昆仑BVI公司的利益而持有涉案股权，获益人彻底有权追回这些股权。

　　“这个案子给咱们最大的启示是，股权结构必定要明晰，不能为了一些税收优惠或许其他原因不坚定这个底子。”大成律师事务所合伙人马乃东律师说，做了这么多年的诉讼案子，一个深入的感触是，公司股权结构明晰，是财富保证中必需求恪守的纪律。

　　代持引发的问题不少且沉痛，由此变成祸端。他举例说，自己署理的一个案子现已从一个官司打成了9个官司，问题的症结便是代持引发，“财富保证的方法应当选用正金字塔的方法，塔基也便是股权结构必定要明晰安定”。

　　“从财富传承的视点看，要完成股权的顺畅传承，财富二代对公司的操控权规划应该做到‘有名有实’。” 马乃东表明，结合本次事例，尽管赵志全具有相关公司股份，但其女儿赵龙没有在包含昆仑BVI等离岸控股公司担任董事，也没有在鲁南制药这一国内运营实体公司担任董监高职务，这自身不利于其行使和保证自己作为股东的权利。假如是要将股权装入信任，考量股权的名义一切权已产生改变，要保证不呈现相似本案的后果，就要保证接班人能对公司完成有用的操控。

　　他一起以为，财富保证规划切忌好大喜功，不然无异于在大海里裸泳，“其实大道至简，财富保证应该力所能及，越简略越好”。

　　王昊说，赵志全本能够选用遗言的方法，将所持股权转让给女儿赵龙。或许他最初考虑身体和女儿年纪等归纳要素，终究挑选了信任方法。信任是一种很好的财富传承东西，要害是要做好结构组织。

　　以赵氏信任为例，更好的结构组织是，由赵志全做托付人，赵龙做获益人，信任财物是昆仑BVI公司股权，一起找一个专业信任公司来做受托人。一般信任公司会专门树立一个公司来持有客户公司股份，一起设置许多权利制衡组织，然后防止客户股份被容易搬运。

　　王昊还以为，信任自身是很灵敏的方法，假如托付人对信任彻底不了解，又被有心人使用的话，对方能够在信任树立之初就埋下圈套。因而，托付人或许获益人需求对信任的根本准则和运作规则有了解，树立杰出的信任结构缺一不可。

　　此外，应特别注重受托人挑选问题。某律师事务所宗族信任范畴的律师以为，这个鲁南制药股权案子自身错综杂乱，但从其在国内的影响来说，会把信任过程中的受托人挑选问题说到重要层面，特别是自然人做受托人的，或许会遭到必定影响。

　　据悉，此前有律所尝试过推广自然人受托民事信任事务形式，但总体上国内的自然人做受托人的还较少。业界有观念以为，自然人做受托人，我国的《信任法》尽管答应，可是由于相关准则不配套，对自然人受托人缺少监督机制，对客户来说危险偏大。别的，在上述宗族信任范畴的律师看来，在相关规定不明的情况下，自然人受托跟代持其实没有本质区别，事务也有合规危险。

　　“其实国内信任的办理等级比海外信任要高。”一家头部信任公司宗族办公室担任人对记者表明，海外的信任公司，即便是全球十分大的，许多本质上并不是一家金融组织，而更像是宗族或律师等的一个集中体，内部的准则或许并不是依照金融组织的内控准则来做的。反观国内，现在做宗族信任呈现组织失误或道德危险的概率反而是比较低的，首要也是由于国内全体的监管和公司的办理机制都是比较严的。她以地点公司举例称，公司有紧密的内控准则，股权宗族信任的结构需求通过初审、复审、上批阅会，即便改变要素也是需求有流程来批阅的。

　　“假如只是知道作为获益人能够准时领钱，而不了解宗族信任杂乱的运作机制，不知道自己的权利，不知道怎样限制受托人的权利，就无法保护自己宗族的利益。宗族信任获益人的教育是需求归入传承规划的必修课。”王昊说。